Jak wskazano na wstępie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Spółkę tworzy jedna lub większa liczbę osób zwanych wspólnikami. Ma ona również zarząd, który reprezentuje spółkę i odpowiada za bieżące prowadzenie jej spraw.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularnym wyborem wśród przedsiębiorców, ponieważ postrzega się ją jako bezpieczną formę prowadzenia działalności. Spółka wzbudza także zaufanie wśród kontrahentów, którzy postrzegają ją jako podmiot bardziej przejrzysty i wiarygodny.
Skontaktuj się z nami, aby otrzymać pomoc prawną od doświadczonych specjalistów, którzy odpowiedzą na Twoje pytania.
Spółka odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Całkowicie wyłączono odpowiedzialność wspólników za jakiekolwiek zadłużenia spółki.
Kapitał zakładowy to wkład wspólników w majątek spółki, który może przybrać formę pieniężną (określona kwota) lub niepieniężną (np. nieruchomość, maszyny i urządzenia). Kapitał po raz pierwszy wnosi się w momencie założenia spółki, a jego wysokość może ulegać zmianom w czasie jej trwania. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000,00 złotych, co czyni tę formę działalności dostępną dla przedsiębiorców.
Zasady działania spółki z o. o. określa jej umowa. Obowiązujące przepisy pozwalają na przystąpienie do spółki nieograniczonej liczbie wspólników.
Wspólnicy mają dużą swobodę w zakresie wyboru sposobu reprezentacji (np. reprezentować spółkę może każdy z członków zarządu samodzielnie). Możliwe jest też dostosowanie struktury jej organów adekwatnie do potrzeb spółki.
Można również swobodnie decydować np. o tym, co się stanie z udziałem wspólnika w razie jego śmierci albo rozwodu.
Do spółki z łatwością można wprowadzać nowych wspólników, którzy będą wnosili kapitał niezbędny do jej działania lub rozwoju. Można to zrobić poprzez utworzenie nowych udziałów albo sprzedaż przez dotychczasowego wspólnika lub wspólników.
Dla przykładu: inwestor, który planuje przekazać środki na rzecz spółki może zostać jej wspólnikiem i mieć realny wpływ na działalność.
Spółka z o. o. funkcjonuje w świadomości jako podmiot bardziej profesjonalny i zarazem wiarygodny w oczach współpracowników, dostawców czy klientów. Wynika to m. in. z faktu, że spółka na bieżąco musi przekazywać swoje informacje finansowe do publicznej bazy danych.
Spółka z o. o. zobowiązana jest do prowadzenia tzw. pełnej księgowości, co generuje wyższe koszty niż w przypadku działalności jednoosobowej.
Każda zmiana umowy spółki także jest związana z opłatą sądową oraz notarialną (jeśli następuje w takiej formie).
Spółka z o. o. musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, jak również rejestracji podlega każda zmiana umowy. Ponadto, spółka ma obowiązek publikowania rocznych sprawozdań finansowych w publicznym repozytorium.
W niektórych przypadkach, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Dzieje się tak np. w sytuacji, kiedy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie należności, a zarząd nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie).
Jedną z dwóch możliwości sporządzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest forma aktu notarialnego.
Do sporządzenia aktu notarialnego konieczne jest wskazanie wielu informacji, takich jak m. in. dane wspólników, struktura organów (np. czy poza zarządem i zgromadzeniem wspólników, spółka przewiduje powołanie rady nadzorczej), wysokośść kapitału zakładowego, liczbie udziałów oraz wartości każdego z nich, przedmiot działalności, siedziba spółki.
Umowę spółki może przygotować prawnik, a następnie przekazać ją notariuszowi w celu sporządzenia aktu. Umowę może także stworzyć notariusz.
Po podpisaniu aktu notarialnego, spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wymaga to wypełnienia elektronicznego formularza oraz dołączenia kilku dokumentów, w tym m. in. numeru aktu notarialnego zawierającego umowę spółki (tzw. CREWAN), oświadczeń o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy, zgody na powołanie do zarządu, wskazanie adresów korespondencyjnych wspólników oraz zarządu. Ostatnim krokiem jest uiszczenie opłaty sądowej (600 zł).
Przede wszystkim jest to duża dowolność w kształtowaniu zapisów umowy i możliwość jej dostosowania do potrzeb spółki. Elastycznie można kształtować zasady reprezentacji czy też ją ograniczać, wnosić wkłady niepieniężne na poczet kapitału zakładowego spółki. Dzięki temu, że umowę sporządza notariusz, można skorzystać z fachowej porady prawnej i podpowiedzi co do rozwiązań, które chcemy zawrzeć w umowie.
Niewątpliwie są to koszty. Notariusz otrzymuje wynagrodzenie za sporządzenie umowy (tzw. taksa notarialna) i jego wysokość jest zależna od wysokości kapitału spółki. W niektórych przypadkach taksa notarialna może wynieść kilkanaście tysięcy złotych.
Co więcej, rejestracja spółki założonej u notariusza jest bardziej czasochłonna: po pierwsze, należy się umówić do notariusza na korzystny dla wszystkich termin, po drugie, procedura rejestracji w KRS trwa nawet do kilkunastu tygodni.
Skontaktuj się z nami, aby otrzymać pomoc prawną od doświadczonych specjalistów, którzy odpowiedzą na Twoje pytania.
Drugą z możliwości założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie umowy i dokonanie rejestracji za pośrednictwem systemu elektronicznego S24.
Sama procedura jest dość intuicyjna: trzeba się zarejestrować w systemie i przejść do założenia spółki. System wymaga uzupełnienia danych o wspólnikach, struktury organów, powołania członków zarządu, wprowadzenia przedmiotu działalności spółki, określenia jej kapitału oraz udziałów przypadających wspólnikowi (wspólnikom), wskazania siedziby i adresu spółki. Pominięcie któregokolwiek z kroków powoduje, że nie będzie możliwe dokonanie rejestracji.
Wszystkie dokumenty podpisywane są elektronicznie, a więc nie jest konieczna obecność wszystkich wspólników. Wystarczy, że jeden z nich albo pełnomocnik udostępni dokumenty do podpisu. Po podpisaniu dokumentów, należy dokonać opłaty sądowej (350 złotych, uiszczane elektronicznie) i wysłać wniosek o rejestrację. Deklarowany czas rejestracji spółki to 24 godziny od momentu wpłynięcia wniosku do sądu.
Oszczędność czasu, jako że spółka może zostać zarejestrowana już w 24 godziny (w praktyce: do kilku dni roboczych). Wspólnicy nie muszą być obecni przy podpisywaniu dokumentów (co ciekawe, poza kwalifikowanym podpisem elektronicznym, dokumenty można podpisać za pomocą Profilu Zaufanego czy z wykorzystaniem bankowości elektronicznej).
Niższy jest również koszt. Rejestracja w systemie S24 wiąże się z opłatą w wysokości 350 złotych i nie trzeba ponosić kosztów aktu notarialnego.
Przede wszystkim jest to ograniczona możliwość wprowadzania własnych zapisów do umowy. W systemie S24 można skorzystać tylko z opcji, które oferuje nam system, a więc z najbardziej standardowych zapisów.
Czego system S24 nie przewiduje? Między innymi takich opcji jak: kadencja zarządu na czas nieokreślony (w S24 możliwy jest jedynie wybór kadencji na czas oznaczony w latach). Nie można dokonać wniesienia aportu (czyli wkładów niepieniężnych wspólników). Wyłączono także możliwość ograniczenia reprezentacji przez członka zarządu do określonej kwoty czy ustanowienie procedury na wypadek śmierci wspólnika (wzór umowy nie przewiduje wyłączenia lub ograniczenia przystąpienia spadkobierców do spółki).
Dla niektórych wadę stanowić może także to, że dokumenty wymagają elektronicznego podpisu. W praktyce więc należy zaopatrzyć się w kwalifikowany podpis elektroniczny lub Profil Zaufany, ewentualnie udostępnić opcję podpisu przy pomocy bankowości elektronicznej.
Aktualnie istnieją dwie możliwości założenia spółki z o. o.: można to zrobić u notariusza albo skorzystać z systemu S24. Udział notariusza w procesie zakładania spółki gwarantuje bezpieczeństwo prawne, a akt notarialny pozwala na elastyczność w tworzeniu zapisów umowy. Jednocześnie jest to bardziej kosztowny i czasochłonny proces. Z drugiej strony, choć procedura w systemie S24 jest tańsza i szybsza, to znacząco ogranicza ona swobodę w kształtowaniu zapisów umowy.
Decyzja, jaką formę rejestracji spółki wybrać, powinna być podejmowana w zależności od potrzeb przedsiębiorcy. Trzeba przy tym rozważyć, czy ważniejsze jest elastyczne kształtowanie jej treści, czy jednak decydujące znaczenie ma czas i koszty.
Jeśli jednak zależy Ci na bezpiecznym prowadzeniu działalności, ograniczeniu ryzyka osobistego, możliwości rozwoju biznesu wraz z upływem czasu, a także budowaniu profesjonalnego wizerunku- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odpowiednim wyborem.
Zrównoważona strategia biznesowa w nowym ebooku. Zbuduj organizację przyszłości.
Adriana Kidawa
Jesteś zainteresowany współpracą?
Napisz, zadzwoń lub zostaw kontakt obok.
